闺中密友插曲上海天承科技股份有限公司关联交易管理制度

　　上海天承科技股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为保证上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之

　　间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害

　　公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司

　　法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证

　　券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第

　　第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移

　　第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事

　　（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表

　　决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

　　第二章关联人和关联交易的范围

　　第四条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

　　（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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　　（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

　　切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

　　（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

　　（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

　　间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

　　（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（九）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

　　在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，

　　第五条本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

　　他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列规定的交易和日常经营范围内发

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

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　　（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

　　第六条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公

　　第三章关联交易价格的确定和管理

　　第七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

　　协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

　　关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按

　　公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披

　　第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

　　的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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　　第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

　　定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

　　非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

　　未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

　　（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

　　自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

　　第十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

　　（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

　　易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支

　　（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

　　第四章关联交易的程序与披露

　　第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

　　第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联

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　　值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，应当提交公司董事会审议。

　　第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期

　　经审计总资产或者市值1%以上，且超过3,000万元，应当根据证券交易所的规

　　第十五条董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发

　　生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会

　　声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公

　　第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

　　第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

　　第十八条公司在审议关联交易时，应当做到：

　　（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

　　（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

　　（四）根据法律、法规及部门规章等的要求以及公司认为有必要时，聘请中

　　公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

　　第十九条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资

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　　金等侵占公司利益的问题。审计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联人之

　　间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际

　　控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情

　　第二十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

　　失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

　　第二十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

　　等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内

　　累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的，分别适

　　已经按照第十三条或者第十四条履行相关程序的，不再纳入相关的累计计

　　第二十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

　　之外的以下交易时，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

　　已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

　　第二十三条公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按

　　（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关

　　联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规

　　定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

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　　议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

　　司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适

　　用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

　　关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

　　审议的，公司可以在召开上一年度股东会之前，对本公司当年将发生的日常关联

　　交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或第十四条的规定提

　　交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额

　　的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条或第十四条的规定重新提交董事会

　　第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

　　公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

　　第二十五条依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联

　　第二十六条董事会审议关联交易事项的，应当经独立董事专门会议审议，

　　获得事先认可后提交董事会审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中

　　第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

　　不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

　　行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

　　（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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　　他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

　　（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　第二十八条关联董事的回避和表决程序为：

　　（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

　　（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

　　（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予

　　（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

　　（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

　　（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不

　　行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

　　第二十九条关联股东的回避和表决程序为：

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　　（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联

　　（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表

　　（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席

　　（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

　　权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定

　　第五章溢价购买关联人资产的特别规定

　　第三十条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，

　　第三十一条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

　　公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对

　　第三十二条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

　　值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连

　　续三年的年度股东会中公布相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会

　　公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

　　第三十三条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产

　　进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方

　　法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合

　　第三十四条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

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　　（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

　　（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

　　审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

　　第六章关联交易披露和决策程序的豁免

　　第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

　　（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

　　第三十六条公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照关联交易的方式进

　　（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

　　（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

　　第三十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国

　　关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

　　第三十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

　　在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关

　　第三十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者法律法规

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　　规定的其他情形，按本制度履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法

　　第七章附则

　　第四十条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定

　　其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）

　　与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息

　　披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第

　　六条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

　　第四十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

　　第四十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

　　第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公

　　司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

　　程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公

　　第四十四条本制度由董事会负责制定、解释及修订。

　　第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

　　上海天承科技股份有限公司

　　二〇二五年十月

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