暖床冷奴据IPO早知道消息，7月7日，2025第七届大成律师事务所《中国企业赴美上市高峰论坛》在上海成功举办。来自大成律师事务所以及美国律所、美国会计师事务所、国际金融服务公司、国际IR咨询公司等知名机构的十多位嘉宾与企业共同探讨了中国企业赴美上市的规划、最新的合规及风控要点以及企业在美国市场的融资解决方案、市值管理策略等焦点话题。

　　北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场专业组秘书长詹锐发表了题为《中国企业赴美上市规划实施与法律合规要点》的演讲。

　　詹锐认为，2025是中概股上市大年，香港市场是境外上市主要选择地；与此同时，企业赴美上市的热度也在回升。确认境外上市备案并通知的发行人中，第一季度有11家赴美上市企业获批（含SPAC合并上市的3家），第二季度新增4家。

　　詹锐表示，从企业通过证监会备案的时间看，2025年第一季度赴美上市平均耗时7个月，赴港上市约7.5个月。而备案中的合规性审查重点关注的内容包括：外资准入负面清单、数据安全、股权架构合规性，尤其是对于VIE架构需穿透核查。

　　詹锐还总结了除IPO以外的几种赴美上市融资方式的特点及风险点，包括SPAC、OTC升板、买壳上市以及企业境外业务资产单独上市。

　　其中，相比于IPO，SPAC上市融资的确定性更高，上市流程所需时间更短，SPAC的定价空间也比IPO发行更大。当然，中概股以SPAC方式上市也需要通过中国证监会备案，企业尤其要考虑到若De-SPAC未按预期完成时，维持SPAC所需的贴息成本等，这类成本可能使整个上市的成本大幅增加。

　　此外，越来越多企业正在考虑以第三种“OTC升板”途径实现美国主板上市。若企业在OTC（包括OTCQX、OTCQB、OTCPink）挂牌，不需要在中国证监会备案。于OTC挂牌后，企业如果能达到主板上市的财务标准，并达到一定流动性要求和融资要求等，可考虑升板至主板（NYSE或NASDAQ）上市。

　　另一种途径是买壳上市，即通过定向增发或转让老股的方式获得壳上市公司控制权。詹锐表示，该方式适合于在海外有相对充足的资金，且管理层对美国资本市场有一定专业知识和经验的企业。并且企业要与专业机构一起合作。“买壳上市很多环节仍有不确定性，需要专业机构把握风控措施。这种方式看似更便捷，但执行时的难度更大，成本也更高。”

　　同样值得注意的是，很多赴美上市的中国企业的“失误之举”并非发生在IPO阶段，而更多是在上市后的几周甚至几年时间里。

　　在《亚洲企业在美资本市场获得成功的IR策略》演讲中，Lambert By LLYC公司总裁、TiiCKER公司创始人Mike Houston表示，公司IPO阶段及IPO之后，投资者关系活动的目标在于以华尔街能够理解的方式传达企业的故事。

　　“很多机构投资者声称他们着眼于公司1到3年的前景，但其实他们也同时关注季度业绩。我们鼓励客户不要忽视长期战略的传播。”Mike建议企业在披露季报时把业绩与公司的长期战略联系起来，尽可能每个季度都向市场表达出该季度取得的里程碑。这些做法不仅能让公司的股票保持活跃度，理想情况下还能吸引更多投资者持有公司股票。

　　Mike还强调，除了针对机构投资者制定策略，企业的市值管理也不要忽略散户市场。这一点对美国上市的微、小市值公司尤其重要，它们的零售持股比例通常在40%-60%之间。他表示，在美国，很多散户通过E-trade、Robinhood等互联网券商交易股票，散户的相关信息只能留存于这些券商。因此，美股上市公司必须找到理解散户、与散户互动的渠道与策略。

　　Lambert By LLYC总监、亚太区负责人林健（Jackson Lin）总结，在美股市场，上市公司将其优势、增长蓝图真实、精准地表达出来，引起市场共鸣，并善于借助媒体等第三方机构的背书，往往对市值管理有显著的积极效果，甚至能吸引业务上的合作。

　　在当下热度不减的Web3、加密货币领域，不少企业正在将加密货币纳入自己的资金储备中。前不久，Robinhood宣布在欧洲落地了代币股权业务。这令企业开始思考自身融资与美国资本市场及加密货币的关系。

　　在《中国企业赴美上市融资解决方案》圆桌论坛中，Alliance Global Partners（A.G.P）董事总经理Karen Mu结合案例分享了她的看法及建议。

　　2025年5月27日，A.G.P担任SharpLink Gaming（的4.25亿美元私募发行的独家配售代理。此次私募吸引了多家以加密货币为重点的知名风险公司与天使投资人以及以太坊联合创始人Joe Lubin的参与。SharpLink Gaming计划将本次私募用于收购ETH及企业运营等。ETH将作为公司的主要储备资产。受此消息推动，SharpLink股价和交易量经历了数倍的暴涨。很多上市企业打算效仿SharpLink的融资做法。

　　对此，Karen指出，企业对上述加密货币领域的Pure treasury strategy（纯储备策略）的了解有很大误区：

　　首先，SharpLink通过私募配售引入加密货币资产不同于“借壳上市”的融资模式。借壳上市方式中，企业要收购壳上市公司的控制权，并注入非上市资产；而在SharpLink项目中，上市公司的控制权、管理层及主营业务均未改变，只是以太坊联合创始人Joe Lubin提名了一位非执行董事成为SharpLink董事会主席。此外，通过Pure treasury strategy所融得的资金是以托管形式存在，企业并不能随意动用这些资金/资产。

　　第二，不少企业没有认识到市场中存在的虚假繁荣。“虽然市场上有很多项目宣称融到了巨额资金，比如声称融资5亿、6亿美元，但实际上这些资金并没有真金白银到账，而可能只是银行等机构提供的信用额度，这其实是偷换概念。”

　　Karen表示：“很多企业只看到了那些成功案例带来的股价暴涨现象，却没有看到背后隐藏的失败风险以及资金真实性的问题。”